一文看懂关税战下进出口业务的法律应对｜iLaw
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引言
2025年4月8日，美国特朗普政府宣布对中国输美商品征收“对等关税”的税率由34%提高至84%。自4月以来，美国对中国输美商品加征关税已累计至104%，此前，美国已分阶段实施20%的基准关税和34%的“对等关税”，此次再追加50%的惩罚性关税，已形成叠加效应。
2025年4月9日，经国务院批准，国务院关税税则委员会发布公告（税委会公告2025年第5号），自4月10日12时01分起，调整《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》（税委会公告2025年第4号）规定的加征关税税率，由34%提高至84%。同日，美国特朗普政府再次宣布将提高对中国的关税至125%。另外对超过75个国家授权为期90天的“暂停措施”，其间大幅降低互惠关税至10%，并即刻生效。
2025年4月10日，白宫表示，特朗普对中国征收的关税总额为145%，此前宣布的125%关税仅指“对等关税”水平，并未将特朗普此前征收的芬太尼相关的20% 关税考虑在内。
2025年4月11日，国务院关税税则委员会再发公告（税委会公告2025年第6号），对美国加征关税税率，由84%提高至125%。鉴于在目前关税水平下，美国输华商品已无市场接受可能性，如果美方后续对中国输美商品继续加征关税，中方将不予理会。
自2025年4月5日凌晨0时01分起，美国对除加拿大和墨西哥外的所有进口商品统一征收10%的基准关税。
自2025年4月9日起，美国对包括中国在内的约60个被认为存在“不公平贸易行为”的国家实施更高的“对等关税”，具体税率因国家而异。
美国特朗普政府加征关税的行为关乎地缘政治和全球经济格局，该时局之下，我国外贸企业能否相应以“不可抗力”或“情势变更”为由合法解除合同、拒绝履行合同或实施其他免责行为？故而应厘清法律风险，以便及时应对法律风险。
一、新税率的生效时间与实施影响
1、中国海关对本轮关税战的在途货物提供了豁免细则——“2025年4月10日12时01分之前，货物已从启运地启运，并于2025年4月10日12时01分至2025年5月13日24时进口的，不加征本公告规定加征的关税。”
申请不加征本次加征关税的“在途货物”，应在装载该货物的运输工具申报进境后申报进口；对自海关特殊监管区域、保税监管场所等出区内销和区外加工贸易内销等贸易方式下进口货物，申请不加征本次加征关税的，应在5月13日24时前申报内销进口。
2、根据美国海关与边境保护局（CBP）发布的2025年关税政策实施细则，仅对此前在途货物设定了特定的豁免条件和计算规则。（本轮新增关税并未有其他豁免细则，目前对除中国之外的其他国家/地区暂停（缓）实施90天）
以下条件的在途货物可申请豁免加征的10%关税：
（1）装船时间要求：货物必须在美国东部时间2025年2月1日凌晨12:01之前已在装货港装船，或在进入美国之前处于最终运输阶段。
（2）入境时间要求：货物需在2025年2月4日凌晨12:01至2025年3月7日凌晨12:01之间进入美国消费环节，即完成清关或从仓库提出用于消费。
（3）申报要求：进口商需在申报时使用豁免加征标识码9903.01.23，并向CBP提供相关证明材料，证明货物符合上述条件。
计算规则：
（1） 适用税则号：符合豁免条件的在途货物应使用HTSUS税则号9903.01.23进行申报，以确保免于加征10%的额外关税。
（2）其他情况：不符合豁免条件的货物，将按照HTSUS税则号9903.01.20加征10%的从价税。
3、进口、出口业务的新税率受损方的确定
（1）常见贸易术语下的税负归属
a.EXW（工厂交货），关税缴纳责任方为买方，税负受损方可能为买方（承担进口关税）；
b.FOB（装运港船上交货），关税缴纳责任方为买方，税负受损方可能为买方；
c.CFR/CIF（成本加运费/保险），关税缴纳责任方为买方，税负受损方可能为买方；
d.DAP（目的地交货），关税缴纳责任方为卖方，税负受损方可能为卖方（承担进口关税）；
e.DDP（完税后交货），关税缴纳责任方为卖方，税负受损方可能为卖方（承担全部税费）。
（2）税负约定条款有无约定的情形
若合同中拟定了税负条款，则相应由约定的合同当事方进行承担；若合同中无税负条款，则将回归贸易术语或所适用法律的默认分配原则，并可能引发争议。若出现严重履约困难或合同根本目的落空，则可能适用“不可抗力”或“情势变更”的规定。
二、不同法系对“不可抗力”、“情势变更”的规定
1.不可抗力
（1）《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第四节免责部分虽未明确使用“不可抗力”术语，但第79条通常被认为是关于不可抗力的规定而被加以使用。
第79条第一款：“当事人对不履行义务，不负责任，如果他能证明此种不履行义务，是由于某种非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。”
（2）美国《统一商法典》（Uniform Commercial Code）第2-615条明确将“出于诚信遵守任何适用的国内或国外政府法规或命令，即使该法规或命令后来被认定为无效”作为一项免责事由。
§2-615. Excuse by Failure of Presupposed Conditions.
Except so far as a seller may have assumed a greater obligation and subject to the preceding section on substituted performance: (a) Delay in delivery or non-delivery in whole or in part by a seller who complies with paragraphs (b) and (c) is not a breach of his duty under a contract for sale if performance as agreed has been made impracticable by the occurrence of a contingency the non-occurrence of which was a basic assumption on which the contract was made or by compliance in good faith with any applicable foreign or domestic governmental regulation or order whether or not it later proves to be invalid.
第2-615条：因预期条件未成而免责
在卖方没有承担更大义务，且符合前一条关于替代履行的规定的前提下：
（a）如果卖方依照本条第（b）项和（c）项的规定行事，因以下原因导致全部或部分迟延交付或未交付，并不构成违反其销售合同义务：
·一项合同订立时所假定不会发生的突发事件发生，使得按原约履行变得不切实际，或
·卖方出于诚信遵守任何适用的国内或国外政府法规或命令，即使该法规或命令后来被认定为无效。
（3）我国《民法典》第180条明确将“不能预见、不能避免、不能克服”作为不可抗力的必备要件，如若满足客观要件，加以适用第590条的规定追寻免责之救济。
第一百八十条因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
第五百九十条 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。
（4）普通法判例
a.英国Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826一案，确立了“客观履行不能”（impossibility of performance）原则，为美国不可抗力条款解释奠定基础。
b.美国Transatlantic Financing Corp. v. United States, 363 F.2d 312.一案，强调了“困难”与“不可抗力”之间的界限，指出该案并非严格意义上的履行不能，而只是“履行困难”，原告完全可以有替代的履行方式。
因此，因关税增加的财务负担通常并非导致合同本身不能履行的情形。
2.情势变更
（1）就CISG第79条第三款是否包含情势变更之意是国际经济法领域的经典问题之一，不可抗力论占主流，也有主张扩充解释为包含情势变更之意，本文不做特别论述，仅作罗列备用。
第79条第三款：“（3）本条所规定的免责对障碍存在的期间有效。”
（2）国际统一私法协会编撰的《国际商事合同通则》（PICC）弥补了CISG对不可抗力和情势变更间的争议，由第6.2.1-6.2.3条使用“艰难情形”术语，将情势变更规则细分为了前提、定义、效果三个条款进行阐释。
第6．2．1条（遵守合同）
如果合同的履行使一方当事人变得负担加重，该方当事人仍应履行其义务，但属于下列艰难情形的范畴。
第6．2．2条（艰难的定义）
所谓艰难情形，是指由于一方当事人履约成本增加，或由于一方当事人所获履约的价值减少，而发生了根本改变合同双方均衡的事件，并且
（a）该事件的发生或处于不利地位的当事人知道事件的发生是在合同订立之后；
（b）处于不利地位的当事人在订立合同时不能合理地预见事件的发生；
（c）事件不能为处于不利地位的当事人所控制；而且
（d）事件的风险不由处于不利地位的当事人承担。
第6．2．3条（艰难的效果）
（1）若出现艰难情况，处于不利地位的当事人有权要求重新谈判。但是提出此要求应毫不延迟，而且应说明提出要求的理由。
（2）重新谈判的要求本身并不能使处于不利地位的当事人有权停止履约。
（3）在合理时间内不能达成协议，任何一方当事人均可诉诸法庭。
（4）如果法庭认定有艰难事件，只要合理，法庭可以：
（a）在确定的日期并按确定的条件终止合同，或者
（b）为了恢复合同的均衡而修改合同。
（3）若援引我国《民法典》第533条情势变更条款应符合/证明满足“无法预见”或“显失公平”。
第五百三十三条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
（4）普通法判例
a.英国Krell v. Henry [1903] 2 KB 740一案，租用房间以便观看英王加冕典礼，因国王患病典礼取消，法院判定合同的履约“根本目的”落空，因此合同应被解除。
b.英国Herne Bay Steam Boat Co. v. Hutton [1903] 2 KB 683一案，租船观看加冕舰队游行并游览海湾，后舰队游行取消但海湾游仍可进行，法院认为合同目的未完全落空，情势变更抗辩不成立。该案限定了上述Krell v. Henry案的适用范围，表明“全部合同目的”必须落空。
对于无特别约定的情况下，合同目的本身并不直接包括是否能够盈利，关税激增的风险若仍被解释为“商业风险”或可预见的“政策变动”，则对于合同双方仍不能轻易作为合同目的落空的抗辩事由。
三、关税上涨是否构成“不可抗力”或“情势变更”？
1、通常情形
以合同约定的准据法是中国法为例，关税上涨是否构成民法典中“不可抗力”或“情势变更”的规定：
不可抗力的核心在于不可预见性，进而使合同丧失实质履行之可能或必要。在我国的司法实践中，关税上涨通常不被认定为不可抗力，因普通情形下关税上涨并非不可预见，且合同中往往明确标的是否含税、税款由何一相对方负担，故而关税上涨不必然导致合同无法履行或不必履行，仅系增加了交易相对方的成本负担。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第三十二条第一款规定：“合同成立后，因政策调整或者市场供求关系异常变动等原因导致价格发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的涨跌，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，人民法院应当认定合同的基础条件发生了民法典第五百三十三条第一款规定的‘重大变化’。但是，合同涉及市场属性活跃、长期以来价格波动较大的大宗商品以及股票、期货等风险投资型金融产品的除外。”如仅系普通情形下的关税上涨，亦不构成情势变更。
2、本轮关税战的性质讨论
特朗普政府本轮关税增长的法律依据为《1962年贸易扩展法》第232条（The Trade Expansion Act of 1962）以及《1997年国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA）。
前者授权美国总统在确定某些进口产品威胁“国家安全”的情况下，可采取包括加征关税在内的措施；后者虽未明确提及关税措施，但赋予总统广泛的紧急权力来监管对外贸易，以应对针对国家安全或经济的“异常和特殊”威胁。
此次关税战美政府骤增关税并给予惩罚性关税之情境，为“明显不公平”的适用增加了可能性，继而当事人引用情势变更条款抗辩合同履行，法院或仲裁机构亦有了可供裁量的空间。
四、外贸企业对法律风险的防范与审查
此次关税战来势突然又超出预期，对我国外贸企业部分业务影响较大，尤其是涉及天然气、大宗商品、日常消费品等长期供货类业务、运输类业务等等，具体表现为：
1、供货类业务：
（1）成本结构变化，原材料或制成品因关税增加导致进口成本显著上升，直接冲击既定合同利润模型；
（2）若合同中未包含成本调整机制或灵活应对条款，企业或面临合同违约风险或争议，亦或是需重议合同核心条款。
2、运输类业务：
（1）航线与港口选择受限，导致航运公司或托运人改道，增加运输时间与费用；
（2）出口需求下滑/不稳定，造成货轮空返、堆港等问题，物流效率大幅降低。
为防范后续之风险，保障企业安全发展，兹建议从以下几个维度进行审查与制度完善：
a.审查合同标的物是否均在加征关税的产品范围内，如在加征范围内，交货期限是否在豁免期内？
b.审查合同中是否约定了关税费用承担条款，以及是否由己方承担关税税率风险？
c.审查合同中有关“不可抗力”、“情势变更”等条款，其是否涵盖“政府行为”、“关税变化”、“政治事件”、“紧急状态”等触发条件？是否规定了解决机制（如仲裁、再谈判义务）？
d.在长期供货业务合同中设定价格调整条款，通过设定成本浮动区间及对应调整公式（如挂钩市场指数、关税成本比例），保障双方在极端政策变化背景下的权利义务平衡。
e.引入风险对冲与交易结构优化条款，包括但不限于“物权保留”、“税率、汇率波动责任划分”等保护条款，尤其对于境外采购、境内加工、再出口等复杂贸易链条，有助于防范系统性风险。
f.关注各国适用法律与法院仲裁地选择，评估美英法与中国法在此类争议中的适用结果，结合交易背景与履行地进行合规性评估。
结语
本轮中美关税战以其突如其来且幅度空前的税率调整，实质性地改变了国际贸易的商业环境与履约条件，成为近年来最具法律挑战性的国际贸易事件之一。在法理与司法实践之间，外贸企业必须保持高度警惕，结合合同文本审查、履约条件预测与商业条款灵活性调整，构建系统性风险应对机制，方可在动荡的国际贸易格局中占据主动，化危为机。
[1]https://gss.mof.gov.cn/gzdt/zhengcefabu/202504/t20250409_3961684.htm
[2]https://gss.mof.gov.cn/gzdt/zhengcefabu/202504/t20250404_3961451.htm
[3]https://www.federalregister.gov/documents/2025/02/05/2025-02293/implementation-of-additional-duties-on-products-of-the-peoples-republic-of-china-pursuant-to-the
END.
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