股东知情权行使流程与实务指引丨iLaw

前言

在现代公司治理结构中，股东知情权是股东了解公司经营状况、财务状况以及其他重要信息的基础性权利，是股东参与公司决策、监督公司管理层的重要手段。随着新《公司法》的修订与实施，股东知情权的行使范围、方式以及保障措施等方面都发生了重要变化。

本文将结合新《公司法》的相关规定以及司法实践中的典型案例，探讨股东如何在新法框架下有效行使知情权，以及公司如何有效应对股东恶意行权。

一、新《公司法》下股东知情权的法律依据

新《公司法》第五十七条对股东知情权作出了明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

这一条款相较于之前的《公司法》规定，有以下几方面的重大变化：

a. 新增股东名册为查阅复制对象：新《公司法》将股东名册纳入股东有权查阅复制的公司资料范围，进一步明确了股东的权利边界，为股东行使知情权提供了更全面的法律依据。

b. 首次明确股东可以查阅会计凭证：此前的《公司法》及司法解释对股东是否可以查阅会计凭证未作明确规定，实践中存在较大争议。新《公司法》明确股东有权查阅会计账簿和会计凭证，这使得股东能够更深入地了解公司的财务状况，增强对公司的监督能力。

c. 对股东行使知情权进行合理限制：新《公司法》在保障股东知情权的同时，也对股东的查阅权进行了合理限制，如规定股东查阅会计账簿、会计凭证需提出书面请求并说明目的，公司有合理理由认为股东查阅有不正当目的的，可以拒绝查阅，但需在规定时间内书面答复并说明理由。这些限制旨在平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的关系，防止股东滥用知情权损害公司利益。

d. 新增委托中介机构查阅权：新《公司法》允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，这有助于股东更专业、更有效地行使知情权，同时也为中介机构参与公司治理提供了法律依据。

e. 新增对全资子公司的知情权：新《公司法》将股东知情权的范围扩展至公司全资子公司，这一规定有助于防止母公司股东通过控制子公司损害少数股东利益，进一步完善了股东知情权的保护机制。

二、股东知情权的行使方式与流程

（一）书面请求与说明目的

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。书面请求是股东行使知情权的重要前置程序，股东需在请求中明确查阅的具体范围、目的以及预计查阅的时间等信息。

在( 2023 )浙 0102 民初 8475 号华某某、A 公司股东知情权纠纷案中，原告华某某通过邮寄方式向 A 公司提交了《查阅会计账簿及会计凭证申请函》，明确要求查阅公司自成立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等文件，并说明了查阅目的是为了了解公司经营状况，维护自身合法权益。这一书面请求为后续诉讼提供了重要依据。

（二）公司答复与拒绝理由

公司在收到股东的书面请求后，应当在十五日内作出书面答复。如果公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但必须在规定时间内书面答复股东并说明理由。

在( 2022 )浙 0108 民初 2983 号周某、杭州宇水环保科技有限公司股东知情权纠纷案中，被告宇水公司以公司未做财务审计、会计账册正在整理等理由拒绝原告周某的查阅申请，但未在法定期限内作出书面答复，最终被法院认定为拒绝配合股东行使知情权。

（三）诉讼途径

如果公司拒绝提供查阅，或者未在规定时间内答复股东的书面请求，股东可以向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅。在诉讼过程中，股东需提供证据证明其已履行书面请求的前置程序，以及公司拒绝提供查阅或未在规定时间内答复的事实。

在( 2023 )浙 0112 民初 1809 号喻某、杭州临安市场开发服务有限公司股东知情权纠纷案中，原告喻某在向市场公司寄送《查阅公司财务会计账簿通知书》后，公司未予答复，喻某遂向法院提起诉讼，法院最终支持了喻某的诉讼请求，判决市场公司提供相关材料供喻某查阅。

三、律师实务指引

（一）中介机构协助查阅机制

新修订的《公司法》第五十七条第三款明确指出，股东有权委托会计师事务所、律师事务所等具有保密义务且遵循职业行为规范的中介机构进行信息查阅，以便了解公司运营情况，保障股东知情权的实现。与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）此前规定的“需依据人民法院生效判决”以及“股东必须在场”两项条件相比，这一条款的出台为中介机构协助查阅提供了明确的法律依据，取消了原有的限制条件。

（二）股东知情权诉讼的关键作用

众多司法案例表明，股东知情权纠纷并非孤立存在，通常与公司决议纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷等其他类型纠纷相互交织。在多数情况下，股东知情权纠纷往往预示着其他纠纷的出现，成为其他纠纷的“预警信号”。股东在获取必要信息后，往往会采取进一步的法律行动。

最高人民法院发布的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》取消了虚假陈述民事赔偿诉讼的前置程序，即不再要求虚假陈述行为必须先受到行政处罚或刑事处罚后，投资者才能提起民事赔偿诉讼。这一改变虽然为投资者提供了便利，但也带来了举证困难的问题。在这种情况下，知情权诉讼可能会成为投资者获取关键信息的重要途径。未来，知情权诉讼的重要性将进一步凸显，其制度建设和完善需要引起高度重视。然而，知情权诉讼也可能引发“钓鱼式取证”等问题，因此需要密切关注并防范恶意股东知情权诉讼的发生。

（三）应对恶意股东知情权诉讼的策略

在部分知情权诉讼中，存在股东滥用知情权以实现不正当目的的情况，如以行使知情权为名，行窃取公司商业机密、开展竞争性业务及其他不当活动之实。这种滥用行为在一定程度上破坏了股东权利与公司利益之间的平衡。为了应对这种情况，处于被动地位的公司需要采取有效的防守策略和应对措施，以维护自身的合法权益，具体措施如下：

1.在争议发生之前，公司可以通过完善和优化内部文件，对股东知情权进行合理限制。尽管股东知情权不能被实质性剥夺，但公司可以通过公司章程、股东会决议等方式，对股东知情权的范围、行使时间、地点、方式等进行适当限制，约束股东的不当行权行为，防止股东因行使知情权而干扰公司的正常经营活动。

2.诉前阶段，公司应重点审查股东是否具备实质性的股东资格。对于未依法实缴出资的股东，公司可以考虑采取“催告出资+除名措施”将其除名。如果股东在起诉前被公司除名，除非其能够证明在持股期间其合法权益受到损害，否则将不再享有知情权。但需要注意的是，新《公司法》第五十二条规定催告期限不得少于 60 日，因此在处理股东知情权诉讼与除名程序时，要特别注意时间限制。

3.诉讼过程中，公司应关注股东行权是否具有不正当目的，并承担相应的举证责任。根据《公司法司法解释四》对不正当目的的列举，在司法实践中，公司通常通过论证股东自营或者为他人经营与公司主营业务存在实质性竞争关系的业务来进行抗辩。然而，仅依靠经营范围和主营业务的重合来进行论证是不够的，还需要补充对经营地域、客户群体、业务模式等实质要素重合的论证，以证明与公司作为主要收入来源的主营业务存在竞争关系，从而证实股东存在不正当目的。此外，公司还应特别注意保全全流程记录和行权记录，以便应对股东行权后可能提出的异议。

（四）司法实务中，“不正当目的”的认定以及行权限制

法院在判断股东查阅会计账簿、会计凭证是否具有“不正当目的”时，会综合考虑股东的持股比例、查阅目的、公司经营状况以及股东是否存在同业竞争等因素。在( 2022 )浙 0112 民初 1292 号孟某、杭州驴儿小姐商贸有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为原告孟某作为公司股东，有权了解公司的经营和财务状况，被告以原告存在不正当目的为由拒绝提供查阅，但未提供充分证据证明原告查阅会计账簿会损害公司合法利益，因此判决支持原告的诉讼请求。

新《公司法》在保障股东知情权的同时，也对股东的查阅权进行了合理限制。在( 2022 )浙 0114 民初 5865 号单某、杭州裳尘服饰有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为原告单某作为其他公司的股东，其经营范围与被告杭州裳尘服饰有限公司存在实质性竞争关系，且原告委托的查账人员不符合法定要求，因此认定原告查阅会计账簿存在不正当目的，判决驳回原告要求查阅会计账簿的诉讼请求。

在( 2023 )浙 0108 民初 7920 号宋某、浙江旭业工程设备有限公司股东知情权纠纷案中，法院判决支持原告宋某查阅公司自成立起的财务会计报告和会计账簿，但同时规定查阅时间为 7 个工作日，查阅地点为公司办公区域内，且查阅时需在原告在场的情况下，由其委托的会计师或律师辅助进行。

四、结语

新《公司法》为股东知情权的行使筑牢了坚实的法律基石，为股东有效参与公司治理创造了有利条件。

股东欲有效行使知情权，应严格遵循法定程序。在查阅会计账簿、会计凭证时，务必向公司提出书面请求并详细说明目的，这不仅是程序要求，更是保障自身权益的关键步骤。若公司拒绝，股东要善于运用法律武器，通过诉讼途径维护自身权利，并注意留存已履行前置程序的证据。

同时，股东和公司都应当注意合理界定“不正当目的”，避免因知情权的行使引发不必要的法律纠纷。只有在股东知情权得到充分保障的情况下，公司治理才能更加透明、高效，股东与公司之间的利益才能实现平衡与共赢。

在新《公司法》的框架下，股东和公司应积极适应规则变化，充分发挥股东知情权制度的积极作用，实现公司治理的透明化与高效化，推动市场经济的有序发展。

作者介绍：

谢佳超，国浩律师（杭州）事务所律师，具有英国事务律师和出庭大律师执业资格。英国伦敦大学学院法学硕士、日本一桥大学商学院交换生、澳大利亚国立大学经济学学士。曾在国内私募基金、港股上市公司和电商公司担任法务，并被派遣至行政机关从事行政合法性审查工作。谢律师专注于争议解决、企业合规、政府法律事务，以及上述领域相关的涉外法律服务。